天尚研究 | 静待花开：分时度假在海南

在中国推行分时度假产品始于二十世纪90年代，至今可谓已经有了几十年的历程，但始终未见有成熟的国内产品呈现于市场。这其中有诸如法律监管环境、消费习惯等各方面的原因，然而这并不妨碍众多国际度假村品牌积极地在中国市场布局。近年来，万豪、温德姆、安纳塔拉等国际性公司纷纷在中国建立起了销售与营销团队，但大多是以传统的电话营销、入住体验的销售方式向大陆游客售卖面向亚太地区的分时度假产品，却鲜见他们直接在国内开发新的分时度假产品。

新冠疫情在全球爆发后的一年多来，更具私密性、更适合家庭式聚集的高端会员制度假产品越来越受到人们的青睐。国际旅行受到限制，对国际性品牌来说，将顾客吸引到传统的普吉岛、巴厘岛等休闲胜地向其推销分时度假产品的路径受到极大限制。然而，这却为他们在国内开发相应产品创造了良好的契机。位于中国最南端，作为我国唯一位于热带亚热带地区的海南省无疑是开发和营销分时度假产品的最佳地点，它与夏威夷、迪拜、马尔代夫、普吉岛均同处于全世界旅游胜地的黄金纬度，而海南自由贸易港的建设更为海南旅游业的发展添上浓墨重彩的一笔。随着2020年6月1日《海南自由贸易港建设总体方案》的颁布，海南自由贸易港建设旅游业、现代服务业的各项制度将进一步加快落实，我们似乎看到了国内分时度假产业再次受到关注的曙光。

自由贸易港建设契机

旅游业一直是海南发展的主导产业，海南省于2019年颁布了《关于支持和规范住房租赁市场发展的通知》，支持市场主体以共享经济的理念和模式，推动售后空置房源进入租赁市场；鼓励发展分时度假、在线租赁、房屋分享等各类共享型居住产品；鼓励房地产开发企业、住房租赁企业、中介机构等市场主体及个人，利用共享信息技术，通过互联网平台将空置房屋资源进行优化配置，提高利用效率，满足多元化的住宿需求。

当下，在海岛拥有第二居所成为许多家庭的梦想，而分时度假产品的设计初衷即是满足度假型第二居所的消费需求。在海南省商品房全岛限购的大环境下，共享权益型的度假居住类产品受到政策的鼓励，也势必受到消费者的青睐。符合分时度假产品定位的空置公寓或酒店项目将有机会通过共享居住的方式，被开发成分时度假的共享权益型产品。而分时度假开发模式中现金回收周期短、客户粘性大、与周边产品互补性强等特点也使其在旅游地产中拥有独特的市场地位。

独立产权、共享权益、酒店客房在传统欧美市场之比较

海南自由贸易港在其新颁布的《鼓励类产业目录（2020 年本）》中新增了鼓励类产业，其中包括住宿和餐饮业中的“分时度假、在线租赁、房屋分享等各类共享型居住产品开发与推广”；文化、体育和娱乐业中的“旅行社及旅游旅行代理服务”、“文化和旅游宣传推广及目的地营销”、“线上旅游服务”。可以清晰地看到，这些受到鼓励的产业正好涵盖了国际性分时度假公司通常需要组建的经营业态，可以说在政策上首次明确了分时度假的合法性。更重要的是，被列入鼓励类产业后，分时度假产品的经营主体可以享受海南自贸港的一系列税收优惠。在未来的规划中，海南将成为可以比肩香港的税收优惠和投资自由便利的离岸地，这就为国际集团选择产品的构建地提供了新的选择。

具体来讲，在海南进行实质性经营的当地企业，其税收方面可以享受的优惠政策包括；按15%征收企业所得税；2025年前新增境外直接投资所得，免征企业所得税资本性支出，允许一次性税前扣除或加速折旧和摊销；高端和紧缺人才，按15%征收个人所得税，2035年前更将按照3%、10%和15%三档超额累进税率征收。在投资自由便利方面，海南自贸港将实施更加开放的外商投资及外汇管理制度，开放离岸公司的注册，放宽外资比例限制，放宽外籍人员在海南注册公司的限制，逐步放开外汇资金跨境流动，逐步实现离岸区内存贷款利率国际市场化。另外，还有一个对分时度假产品非常重要的利好政策，那就是海南自贸港将实施更为便捷的免签入境政策，包括：外国人自行申报或通过单位邀请接待免签入境；放宽申请签证入境事由限制以及外国旅游团乘坐邮轮入境将享有15天的免签政策。以上种种政策优惠和便利对于分时度假产品落地海南自贸港显然是极大的助力。

外商投资的路径

分时度假产品的构建在国外有比较成熟的模式，而在中国市场通常需要进行大幅度的改良。

在世界上大部分法例下，有一项普遍适用的用来保护消费者权益的方式便是利用信托起到资产隔离的效果，如上图中：ADMINISTRATOR通过信托的方式拥有并控制分时度假资产，使其不受负担以保障业主的长期使用权。但国内信托制度尚不完善，这就导致目前在国内开发分时度假产品时，无法将信托制度在这类产品中进行充分安排。

不过，虽然尚存在一些制度上的缺陷，但海南的地方政策已经为分时度假经营者扫清了合法性上的障碍，国际性分时度假集团可以考虑在海南设立以下不同类型的中国经营实体：

（1）开发商。外商投资企业可以在国内开发和经营房地产业务，它们可以以购买、租赁、合作的方式获得需要开发的分时度假物业。有鉴于信托制度在国内实施的障碍，外资开发商在获取度假村物业的所有权或使用权时，可以借道其他离岸地（如香港）进入国内，这样便可以通过将拥有物业所有权或使用权100%权益的离岸公司股权置入海外信托的方式，间接地实施分时度假构架中的信托保护制度。

（2）销售与营销公司。海南众多的旅游体验场所为分时度假产品在不同场景下的销售提供了无限可能，在当地设立销售公司可以获得更快的客户转化率。销售与营销也包括在线平台，从长期来看，OTA平台强大的会员基础也有望在这个细分市场上分到一杯羹。

（3）旅行社。作为目的地体验消费的一种方式，开发商希望提供除住宿外更多的宾客体验，这些服务可能需要服务方具备旅行社的资质。海南自由贸易港在其《鼓励类产业目录（2020 年本）》中也已将“旅行社及旅游旅行代理服务”纳入鼓励类别，市场准入更为便捷。

（4）交换公司。分时度假的会员一般除了享受某一集团旗下度假村的入住权益外，还可以通过积分兑换的方式在类似RCI或Interval International这样的交换平台找到其他心仪的酒店或休闲度假产品，交换公司是分时度假产品得以更广泛流转不可或缺的媒介。

（5）管理公司。分时度假作为一种商业模式、品牌和技术输出，也可以像酒店管理公司一样进行轻资产经营。国际性品牌大可尝试设立管理公司，通过与国内开发商合作的方式占领更多的消费市场。

2019年，海南省外商直接投资额达15.1亿美元，比上一年增长106.2%；全年新设立企业338家，比上年增加171家，其中，28家世界500强企业入驻海南。国际性公司已看到在海南投资的机会。而在旅游投资市场上，携程集团也于近期宣布计划以区域总部为核心，将多个旅游要素板块迁入三亚，吸引境内外游客来海南旅游，助力海南国际旅游消费中心建设。海南自贸港总体方案实施后，外商投资者在贸易自由便利、投资自由便利、跨境资金流动自由便利、人员进出自由便利、运输来往自由便利以及数据安全有序流动等方面的优势将有更实质性的体现。

如何做：采用行业最佳实践

分时度假未在国内形成一项成熟的产业，其中的原因之一是没有成立有影响力的行业协会，制定普遍适用的行业实践规范，并以此游说政府的立法。但从目前的监管角度出发，政府采取鼓励的基调已经给行业发展发出了积极的信号。国际上对分时度假一般通过四种监管方式来立法：（1）不动产法：例如美国的大部分州，允许开发商以一定方式销售部分房屋产权；（2）证券法：例如澳大利亚和新加坡，尽管产品并不是以投资为目的，但监管部门对分时度假的经营者提出了近乎销售证券类产品的严格要求，号称“史上最严”；（3）合同/贸易法：例如英国，将分时度假的制度作为一项纯粹的合同安排；（4）特别立法：例如欧盟和美国部分州（如加州）出台专门的分时度假法规，更全面地监管市场参与者的各种行为，以保护消费者利益。

分时度假产品的核心在于消费者权益保护，其中重要的是信息披露、设立冷静期、开发者资金充足这几方面的规范。笔者摘录了欧美一些国家普遍施行的以及Asia Pacific Resort Development Organization（亚太度假村开发组织，简称“APRDO”）倡导的规范指引，对照在中国市场语境下的可行性试作借鉴：

最后，笔者也借此呼吁行业参与者在海南自贸港的开放平台上，成立类似的行业协会，推行行业最佳实践经验，为分时度假产业在海南的发展创造更有利的环境。

在酒店和旅游行业，天尚律师曾参与众多酒店度假项目的开发、运营和交易，服务的客户既有诸如雅高酒店（Accor）、万豪度假俱乐部（MVCI），凯宾斯基（Kempinski）等酒店集团，也有大型房地产开发商和境内外地产基金公司。我们在该领域的专业还涵盖商业地产租赁、并购、开发、建设和土地使用，同时也具备争议解决和公司事务专业能力。天尚律师作为嘉宾和代表，常年参加亚太酒店业投资峰会（HICAP）、亚太分时度假大会（AOCAP）等国际性会议，并与该行业不同领域的公司、机构建立了长期的合作关系。